开中山发票【陈经理 QQ:484811449 手机微信:18312589894 】聚力文化公告称将延期回复深交所关注函，对于董事长余海峰是否出境的疑问，公司仍未给出答复。一个星期前的10月19日，聚力文化发公告称，因子公司浙江帝龙新材料有限公司（以下简称“浙江帝龙新材”）拒绝配合上市公司编制定期报告，导致聚力文化无法在原定时间内完成三季报编制，从而变更了2019年三季报的公布时间。10月23日，聚力文化监事会审议通过了关于提请罢免余海峰董事长职务的议案，聚力文化管理层的纷争也由此揭开。

此次管理层纠纷，或与2016年的那场收购不无关系。

当年，聚力文化的前身帝龙新材收购苏州美生元信息科技有限公司（下称“美生元”）100%的股权，进军游戏行业。聚力文化现任董事长余海峰正是原美生元的董事长。余海峰10月23日发布的公开信中指出，提请罢免其董事长职务的三名监事均在浙江帝龙新材任职。

当初收购时还有一个问题比较突出，就是美生元应收账款过高。2018年，这个问题依然存在。年审会计师也因无法就应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据，而对聚力文化2018年财报出具非标准审计意见。随后，证监会决定对聚力文化立案调查。

新京报记者日前就相关问题向聚力文化方面和余海峰方发去采访提纲，截至发稿，尚未得到回复。

财务疑云：应收账款超13亿，商誉减值近30亿

2016年前后，上市公司掀起收购游戏公司的热潮，帝龙新材（聚力文化）在上市多年净利润尚未破亿的情况下，也出手并购游戏公司。

帝龙新材于2008年上市，主营业务为高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。2016年4月，帝龙新材作价34亿元购买余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙等合计持有的美生元100%股权，交易对价以发行1.45亿股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，天津乐橙获得5.1亿元现金后退出。

美生元100%股权的评估值为34.72亿元，相较于2015年9月30日经审计的归属母公司所有者权益账面值1.72亿元增加了33亿元，评估增值接近20倍。余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔承诺，美生元2015年-2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

2017年12月，聚力文化召开董事会，选举余海峰为公司董事会董事长。

高额业绩承诺背后，美生元难掩财务困境。截至2015年9月末、2014年末、2013年末，美生元的应收账款余额分别为1.47亿元、3.40亿元和573.25万元，占总资产的比例分别为57.02%、38.16%和12.92%。高级会计师田刚对新京报记者表示，应收账款过高会占用流动资金，并且如果不能正常回收需要计提坏账，进一步吞噬利润。

2018年，美生元的财务隐患开始显现。当年，聚力文化实现营业收入34.93亿元，归属于上市公司股东的净利润为-28.97亿元，扣非后的净利润为-29.31亿元。聚力文化对美生元计提商誉减值损失29.65亿元。

年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）对聚力文化2018年度财务报告出具非标准审计意见。截至2018年12月31日，聚力文化游戏文化业务应收账款账面余额为13.08亿元，已计提坏账准备1.71亿元。年审会计师无法就上述应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据。

应收账款存疑，聚力文化董事长余海峰还存在违规占用资金事项。年报显示，2018年度，因公司董事长规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，存在董事长通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形，累计占用公司资金1.57亿元。截至2018年12月31日，上述占用公司资金未收回。截至2019年4月29日，聚力文化已收回占用资金1.35亿元。

而在实施并购重组前，由于美生元实际控制人余海峰、胡皓等未签订借款协议，日常资金占用期限不确定，拆出和归还交易发生频繁、未约定支付利息，美生元对股东占用的资金进行了清理。

今年5月24日，聚力文化收到证监会调查通知书，“因聚力文化涉嫌信息披露违法违规，根据有关规定，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。”

管理层纷争：子公司不配合三季报编制

收购美生元后，公司拟新设成立新材料全资子公司，将现有的中高端装饰贴面材料的业务逐步转移至浙江帝龙新材。

聚力文化原控股股东为帝龙控股、实际控制人为姜飞雄。2017年12月，帝龙控股及股东姜祖功与宁波揽众天道投资管理有限公司（以下简称“宁波揽众天道”）签订协议，将持有的合计8000万股无限售流通股作价13.75元/股转让给宁波揽众天道。

股份转让后，宁波揽众天道持有上市公司9.40%的股权；帝龙控股及其一致行动人持股17.77%；余海峰持股15.32%。股权转让过后，聚力文化陷入无控股股东和无实际控制人的状态。

财务危机出现后，聚力文化原控股股东与董事长余海峰之间就上市公司管理权出现了纷争。

今年10月19日，聚力文化变更了2019年三季报的公布时间。公告称，因子公司浙江帝龙新材不配合上市公司编制定期报告，公司无法在原定时间内完成三季报编制。

随后，深交所火速下发关注函，要求聚力文化说明帝龙新材拒绝配合上市公司编制定期报告的具体原因，聚力文化是否对帝龙新材具有控制权等。

10月23日，双方纷争升级。聚力文化监事会审议通过了关于提请罢免余海峰董事长职务的议案。监事会认为，根据《公司法》有关规定：“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司的董事、监事及高级管理人员，而余海峰目前持有上市公司全部股份已被冻结，且其涉及多笔债务诉讼，表明其个人存在较大债务不能到期清偿。

监事会还认为，余海峰作为董事长，对公司发展负有勤勉尽责义务，但截至2019年上半年，公司文娱板块应收账款余额约15.5亿元，直接导致公司现金流枯竭，无法偿还银行到期贷款，引发公司债务危机。

当天，新京报记者获得一份由余海峰签名的公开声明书，声明中余海峰认为公司及个人财产质押和冻结情况均已通过上市公司向公众公告，针对监事会指出的上市公司全资子公司苏州美生元与兴业银行贷款纠纷，自己作为董事长对贷款本息承担连带责任，因此冻结了个人账户，这不能被认为是个人所负债务较大的情况。

余海峰还表示，聚力文化管理层早已意识到现金流危机，从2018年6月就开始组织自救，向招行贷款，但某位董事极力阻止导致贷款申请未能获批，随之而来上市公司被立案之后各方银行更加收紧流动性，供应商也开始压缩信用额度甚至诉讼冻结。

就上述说法是否属实，新京报记者联系了聚力文化董事姜飞雄方面，对方表示不予回复。

余海峰在公开信中还提到，三位提议罢免他的监事会成员均在帝龙新材任职。Wind数据显示，聚力文化监事会成员为徐民、陈敏和杜雪芳三人组成，三人均在收购美生元后进入上市公司任职。